حاکمیت شرکتی ؛ مفاهیم و مورد‌کاوی

سید مصطفی علوی

معاون مالی و سرمایه انسانی وبانک

*بخش نخست

_{گسترش روزافزون شرکت­ های سهامی و تفکیک مالکیت شرکت­ ها از مدیریت آنها در دو قرن اخیر باعث تغییر دیدگاه در خصوص نحوه هدایت و راهبری واحدهای تجاری و مطرح شدن مسائل نمایندگی گردید. موضوع نظارت و ایجاد مکانیزم ها و ساختارهای نظارتی از  دهه 1940 مورد توجه مراجع نظارتی بورس آمریکا قرار گرفته و اجرا شد. با این وجود ایجاد بحرانی دیگر منجر به تجدید نظر در ساختارهای اولیه شد چرا که تدوین مقررات زایده بحران هاست.}

تعريف حاکمیت شرکتی

بررسی ادبیات موجود نشان می­ دهد که هیچ تعریف مورد توافقی در مورد حاکمیت شرکتی وجود ندارد. تفاوت­ های چشمگیری در تعریف براساس کشور مورد نظر وجود دارد. حتی در آمریکا یا انگلستان نیز رسیدن به تعریف واحد کار چندان آسانی نبوده است.

برای دستیابی به تعریفی جامع و کامل از نظام حاکمیت شرکتی لازم است به فرایند طرح و تکوین این مفهوم پرداخته شود. بررسی متون متعدد و معتبر نشان می­دهد که اولین و قدیمی­ ترین مفهوم عبارت حاکمیت شرکتی Corporate Governance، از واژه لاتین Gubenare به معنای هدایت کردن گرفته شده است، که معمولاً در مورد هدایت کشتی به کار می­رود و دلالت بر این دارد که اولین تعریف حاکمیت شرکتی بیشتر بر راهبری تمرکز دارد تا کنترل. برخی از تعاریف حاکمیت شرکتی عبارتند از:

بانک جهانی (2001) “راهبري شرکتی شامل مجموعه روابط بین مدیران اجرائی، اعضاي هیات مدیره، سهامداران و سایر ذینفعان شرکت است. همچنین ساختاري براي تدوین اهداف شرکت و راه‌هاي دستیابی به اهداف و نیز چگونگی ارزیابی و نظارت بر عملکرد را شامل می‌شود.”

سازمان همکاری و توسعه اقتصادی (2004) حاکمیت شرکتی را به عنوان مجموعه ­ای از روابط میان مدیریت شرکت، هیأت مدیره، مالکان و ذینفعان تعریف می­ کند که به وسیله آن شرکت می ­تواند بهترین راه رسیدن به اهداف خود را تعیین کرده و بر عملکردها و نتایج نظارت کند.

  مکانیزم ­های حاکمیت شرکتی

مکانیزم ها یا ساختارهای حاکمیت شرکتی را می توان به مکانیزم های داخلی و خارجی تقسیم نمود.

مکانیزم های داخلی عبارتند از :

مکانیزم های خارجی نیز عبارتند از:

عملکرد مکانیزم های داخلی و خارجی حاکمیت شرکتی نقش تعیین کننده ای در اثربخشی آن دارد. شرکت های دارای هیات مدیره مستقل و متخصص و کمیته های تخصصی و حسابرسی داخلی می تواند به راهبری مطلوب بنگاه ها کمک شایانی نماید. همچنین حضور یک حسابرس مستقل متخصص در صنعت و سهامدار نهادی قوی می تواند موثر باشد.

آثار حاکمیت شرکتی

پژوهش های متعددی طی دو دهه اخیر در خصوص آثار اجرای حاکمیت شرکتی صورت گرفته است که برخی از آنها به شرح زیر می باشند :

حاکمیت شرکتی در ایران

در ایران برای اولین بار در سال 1391 مکانیزم های اصلی حاکمیت شرکتی ( راهبری شرکتی ) توسط سازمان بورس و اوراق بهادار الزام شده است که به شرح زیر می باشد:

• تصویب دستورالعمل کنترل های داخلی  (16/02/1391)
• تدوین منشور کمیته حسابرسی (23/11/1391)
• تدوین منشور فعالیت حسابرسی داخلی (23/11/1391)

همچنین دستورالعمل حاکمیت شرکتی برای اولین بار در سال 1397 توسط سازمان بورس تصویب شد و ابلاغ گردید. در نهایت در سال 1401 نیز مورد تجدید نظر اساسی قرار گرفت.

در این رابطه اگرچه بازار سرمایه به عنوان پیشرو نقش ارزنده ای در الزام حاکمیت شرکتی دارد، لیکن در بخش دولتی نیز با الزام آیین نامه انتظام بخشی، شفاف سازی و ضابطه‌مندسازی درآمدها و هزینه‌‌های شرکت‌های دولتی که در خردادماه 1402 توسط هیات وزیران ابلاغ شده است و در فصل سوم به موضوع حاکمیت شرکتی پرداخته است، دامنه رعایت حاکمیت شرکتی گسترش پیدا کرده است.