نگاهی به مجامع شرکت های سهامی عام از دیدگاه آقای احمد مهجوری

     مدیر امور مجامع
شرکت سرمایه گذاری بانک ملی ایران (سهامی عام )، احمد مهجوری ،  در خصوص نحوه
برگزاری مجامع شرکت های سهامی عام اینگونه گفت :  پس از برگزاری مجامع اکثر شرکت
های بورسی که حضور موثر سهامداران جزء(به نظر اینجانب اصلی )را می طلبید،نقطه نظرها
و دیدگاه ها بیشتر در مورد نحوه و میزان تقسیم سود متمرکز گردیده بود که کاملا
طبیعی و منصفانه می باشد مشروط بر آنکه این دیدگاه ها متکی به رعایت یک سری اصول به
عنوان"قواعد بازی " باشد زیرا مطالبه حداکثر سود حاصل شده به عنوان "قابل تقسیم "
بدون در نظر گرفتن آنچه که به عنوان "قواعد بازی " تعریف می گردد خالی از اشکال
نخواهد بود . در مجامع امسال بحث های جالبی  در مورد کاهش قیمت سهام نیز توسط
تعداد کثیری از سهامداران مطرح گردیده که اگر چه از نظر اصولی جای طرح آن در مجامع
نیست ولیکن مطرح کردن آن به عنوان آن که شاید به گوش های شنوایی برسد مد نظر بوده
زیرا کاهش و یا افزایش قیمت سهام تابع شرایط حاکم بر بازار سرمایه و تصمیم گیری های
کلان و گاها موارد حاشیه ای نظیر بحث های سیاسی و … می باشد و سهامداران نمی
توانند یکدیگر را متهم نمایند . زیرا در این موضوع همه به سهم خویش منتفع و یا
متضرر می گردند و طبعا هیچ سهامداری از کاهش قیمت سهام خود سود نمی برد .

اما اهم آنچه که فوقا
به عنوان قواعد بازی مطرح می باشد به شرح زیر خلاصه می گردد :

۱- رعایت قوانین موجود
اعم از قانون تجارت ، قانون مالیات ها ، سیاست ها و مقررات و بخشنامه های بورس
اوراق بهادار که شرکت ها ملزم به رعایت آنها باشند . 

۲- رعایت کامل مفاد
اساسنامه شرکت به عنوان توافقنامه اولیه سهامداران و شرکاء.

۳- توجه کامل به بند
های گزارش حسابرس و بازرس قانونی که بر اساس استانداردهای حسابرسی در جهت انطباق
صورت های مالی با اصول پذیرفته شده حسابداری می باشد که به عنوان نظر یک مقام حرفه
ای مورد قبول جامعه و مورد وثوق کلیه سهامداران به مجمع ارایه می گردد.

۴-مد نظر قرار دادن
جریان نقدینگی شرکت و پذیرش این نکته که نمی توان شرکت را از نقدینگی تهی کرد.

۵-در نظر گرفتن طرح
های توسعه ای و افزایش ظرفیت تولیدی شرکت (در مورد شرکت های تولیدی ) که نهایتا
منجر به لزوم افزایش سرمایه خواهد گردید و استفاده از معافیت های مالیاتی موقت در
جهت استفاده از سود به عنوان افزایش سرمایه .

۶-توجه به سمت و سوی
حرکت های کلان اقتصادی جامعه در مورد پذیرش و تحمل ورود و خروج نقدینگی شرکت ها به
جامعه .

بنابراین چنانچه
ملاحظات فوق به عنوان حداقل های قواعد بازی در نظر گرفته شود آن وقت معلوم می شود
که چرا از یک

EPS
کاملا مطلوب فقط
چند درصدی به عنوان
DPS
تقسیم می گردد و سپس بحث ها و جدل هایی که در مجامع در این مورد به وجود می آید
عملا به طرف بحث های کاملا حساب شده حرفه ای سوق داده خواهد شد و مطالباتی خارج از
توان واقعی صورت نمی گیرد . از طرفی برقراری ارتباط صحیح بین برگزار کنندگان مجامع
و سهامداران موضوعی است که دارای اهمیت است ونتایج حاصله که در یک جو کاملا حرفه ای
عاید می گردد عملا می تواند موجبات پویایی یک بازار سرمایه نوپا را فراهم سازد .
زیرا مجامع در حکم یک گردهمایی می باشد که با هدف مشترک با دیدگاه های متفاوت تشکیل
می گردد بنابراین در عین هدفمند بودن راهگشا نیز می باشد . در این راستا آشنایی
نداشتن تعداد کثیری از سهامداران با قوانین و مقررات مالی و شرایط حاکم بر بازار
سرمایه و مسایل محیطی آن می تواند موجباتی را فراهم سازد که مجامع از هدف خود تغییر
مسیر داده و به مسایل حاشیه ای غیر ضروری بپردازد که مورد نظر هیچ سهامداری نمی
باشد .واقعیت آن است که تشکیل مجامع بیشتر به منظور آشنایی با نحوه مدیریت و عملکرد
مدیران می باشد که چه ثمره ای را به بار آورده اند و از این طریق است که سهامدار
تصمیم به ماندن یا نماندن می گیرد لذا کیفیت برگزاری مجامع از اهمیت ویژه ای
برخوردار است و اینجاست که به نظر اینجانب بهتر است اداره مجامع به دست افراد حرفه
ای که هم اشراف به قوانین و مقررات دارند و هم آگاه به اصول حسابداری و حسابرسی و
هم تا حدودی مستقل هستند واگذار گردد.

ترتیباتی که در قانون
تجارت آمده ( مفاد مواد ۸۴ تا ۱۰۶ ) خالی از اشکال نیست مثلا حضور رییس هیات مدیره
شرکت (به جز شرکت های کوچک خانوادگی)در مقام رییس مجمع باعث می شود که اصل حاکم بر
پرسش و پاسخ دچار اخلال گردد و اگر چه دو ناظر مجمع نظارت لازم را دارند اما عملا
رییس مجمع اداره کننده است و او است که می تواند وقت کافی به پرسشگران  خاص بدهد و
داشتن و نداشتن کفایت را اعلام کند . لذا به نظر می رسد که چنانچه افراد حرفه ای
منتخب سهامداران (در تمام مجامع )اداره امور را در دست گیرند نتیجه بهتر و در وقت
کمتر از این گردهمایی عاید خواهد گردید .

حقوق ناشی از مالکیت
سهام

قانون حاکم بر شرکت
های سهامی قانون اکثریت است و تعیین این حقوق نیز با قانونگذار می باشد که در قانون
تجارت و اصلاحیه آن آمده است و نمی توان این قانون را با مفاد اساسنامه و یا به
وسیله نهادهای مشخص مخدوش و یا محدود نمود. با مالکیت سهام توسط سهامدار ، حقوقی به
وی اعطا می شود که این حقوق را اختصاصی و یا انفرادی می نامند و همانگونه که گفته
شد نمی توان این حقوق را نقض کرد و این حقوق به حقوق مالی و حقوق غیر مالی تقسیم می
شود .

در حقوق مالی موضوع
سهیم شدن در سود شرکت و مالک شدن به نسبت سهم در دارایی های شرکت مطرح می گردد ، در
موضوع حق سهیم شدن در سود شرکت بر اساس مفاد ماده ۲۴۰ قانون تجارت سهامدار مالک سود
تقسیم شده ای می گردد که بر اساس تصمیم مجمع عمومی عادی سالیانه به او تعلق می گیرد
و همانگونه که مطرح شد این همان موضوعی است که اکثرا در مجامع مورد بحث قرار می
گیرد معمولا مورد اختلاف سهامداران عمده و سهامداران جزء (اصلی ) می باشد که نتیجه
گرفتیم چنانچه قواعد بازی رعایت گردد اینگونه بحث ها به حداقل کاهش خواهد یافت . در
مورد حق سهیم شدن در دارایی های شرکت معمولا سهامداران به نسبت سهامشان در دارایی
شرکت سهیم می شوند و این همان است که فوقا مالک شدن به نسبت سهم ذکر گردیده و حقوق
ناشی از آن اولویت ها و حق تقدم هایی است که قانون برای سهامداران فعلی شرکت ها
قائل شده نظیر مفاد ماده ۱۶۶ که صاحبان هام فعلی شرکت در خرید سهام جدید به نسبت
سهامی که دارند حق تقدم خواهند داشت و این بدان علت است که افزایش ارزش دارایی شرکت
در زمان حیات آن به نسبت سرمایه به کسی جز سهامداران نرسد . مثال های فوق از زمره
حقوق مالی مطرح می باشد که مختصرا به دو نوع حق سهیم شدن در سود شرکت و حق سهیم شدن
در دارایی شرکت بیان می گردد .

اما مالکیت سهام حقوق
دیگری را برای سهامدار قائل می گردد که به حقوق غیر مالی معروف است که بر چهار نوع
است :

۱- حق عضویت

بدان معنی که عضو شرکت بودن سهامدار حق مسلم وی است و نمی توان او را از زمره
سهامداران خارج نمود مگر به میل خود که سهام را منتقل نماید و یا در موارد استثنایی
دیگری که قانونگذار معین کند .

۲- حق رای

اساسی ترین حقوق ناشی از مالکیت سهام ، حق رای می باشد که هیچ اقدامی نمی تواند این
حق را حذف کند و فقط صاحب حق می تواند بدون چشم پوشی از مالکیت این حق را به دیگری
تفویض کند .

۳- حق انتقال سهام

بر اساس مفاد قانون تجارت صاحب سهم می تواند سهم خود را مطابق مفاد قانونی و مقررات
اساسنامه در هر موقع و هر شرایطی به دیگری منتقل کند بنابر این این حق از خصایص
بارز حقوق غیر مالی مالک سهم می باشد .

۴- حق کسب اطلاع

به طور کلی برای اجرای صحیح حقوق مذکور ، حق اطلاع وسیله ای است غیر قابل انکار و
ابزاری است که بدون آن دسترسی به سایر حقوق ناشی از مالکیت سهام امکان پذیر نمی
باشد .

این حق اطلاع گاها بر
اساس مفاد ماده ۱۳۹ مستقیما و راسا خود را نشان می دهد و یا بر اساس سایر مواد
قانون تجارت از طریق بازرس منتخب صاحبان سهام ، به هر حال به مجرد آن که فردی صاحب
سهمی در شرکت گردید حق کسب اطلاع و یا داشتن اطلاعات را به دنبال خود می آورد که
نشات گرفته از مالکیت سهام می باشد .

پس از شناخت حقوق
سهامدار و مرور قواعد بازی موقع آن رسیده که به بررسی جلسات مجامع بپردازیم و
ارتباط صحیح بین سهامداران و برگزارکنندگان مجامع را تعریف کنیم .

گفته شد که جلسات
مجامع در واقع یک گردهمایی است که سهامداران با دیدگاه های مختلف ولیکن با هدف
مشترک تشکیل می دهند که بر اساس آن بر دو حق از حقوق چهارگانه غیر مالی سهامداران
استوار است اول حق کسب اطلاع و دوم حق رای .

با مروری مجدد به
قانون تجارت ، موضوع حق کسب اطلاع را می توانیم به شرح زیر جمع بندی کنیم :

۱- ماده ۱۳۹ تجارت می
گوید : هر صاحب سهم می تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت
به صورت حساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات
مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد و حسب مفاد ماده ۲۳۲ نیز هیات مدیره را ملزم
به تهیه صورت های مالی و در اختیار قرار دادن آن به بازرسان ظرف مدت معین می کند .
لذا تکلیف مدیران مشخص و شیوه دسترسی به صورت های مذکور توسط سهامداران نیز معین
است بنابراین صراحت قانونگذار در این مورد به لحاظ اجرایی بودن امر است زیرا قرار
است در شرکت های سهامی عام حضور گسترده ای را از جامعه مشاهده کنیم ، لذا تهیه و
تنظیم چند ده هزار گزارش برای تک تک سهامداران امریست غیر عملی و غیر ضروری به خصوص
آنکه در مواد بعدی حضور کارشناسانه و خبره وار از حسابرس و بازرس را داریم .

۲-  مفاد ماده 137
قانون تجارت می گوید که صورت دارایی و قروض ( منظور از ترازنامه است ) بایستی به
بازرسان تحویل شود و به همین دلیل است که حسب تبصره ذیل ماده ۸۹ قانون تجارت بدون
قرائت گزارش بازرس نمی توان تصمیمی ئر مورد ترازنامه و حساب سود و زیان اتخاذ کرد .

 

۳- به منظور اطلاع
کامل سهامداران از وضعیت شرکت قانونگذار  مواردی را برای مدیران تکلیف کرده از جمله
مفاد مواد ۱۱۸ تا ۱۳۳ و ۱۳۷ تا ۱۴۰ و ۲۳۳ تا  240 و در مواد شماره 134 و 241  نیز
نحوه جبران این خدمات پیش بینی شده است .

۴-  از طرفی به منظور
بهره گیری هر چه بیشتر از جلسات گردهمایی ، قانونگذار  هیات مدیره را مکلف کرده در
موقع دعوت ، دستور جلسه را کاملا مشخص کند ( ماده ۹۲ قانون تجارت) تا سهامدار
بتواند با حضور ذهن قبلی شرکت کند و زمان مناسب نیز در نظر گرفته شود به همین دلیل
است که در جلسات مجامع نمی توان موضوعات خارج از دستور جلسه را مطرح نمود و طرح
برخی از سوالات خارج از دستور جلسه توسط برخی از سهامداران نه تنها وجاهت طرح و
پاسخگویی را ندارد بلکه می توان به عنوان اتلاف وقت نیز تلقی شود .

۵- به منظور هم زبان
کردن زبان حرفه ای صورت های مالی با زبان جامعه ، قانونگذار  حضور حسابرس و بازرس
را ضروری تشخیص داده و او است که با بررسی جزئیات نظر خود را در گزارش نهایی به
همراه بند های احتمالی به سهامداران ارایه می دهد و دخول سهامداران به جزییات اگر
چه حق وی می باشد ولیکن غیر ضروری است .

حال که کلیه موارد کسب
اطلاع و حصول اطمینان از روند مذکور حادث شده کاملا مشخص است که سهامداران چگونه
ارتباطی را می توانند با هیات رییسه مجمع بر قرار کنند تا جلسه از پویایی شایسته بر
خوردار شود و طبعا خروج از بحث دستور جلسه و خودنمایی برخی از سهامداران جایی پیدا
نخواهد کرد و ضروریست که سهامدار شرکت سهامی عام در نظر داشته باشد که :

الف- بر خلاف شرکت
تعاونی ، در شرکت سهامی قانون اکثریت حاکم است و دارندگان اکثریت سهام تصمیم
گیرندگان نهایی خواهند بود .

ب

وظایف و اختیارات هیات مدیره به خوبی مشخص و چارچوب حرکت سهامدار در جلسه مجمع نیز
قانونا و عرفا تعیین شده است .

ج- حلقه ارتباطی حرفه
ای بین هیات مدیره و سهامدار ، حسابرس و بازرس قانونی است و او است که زبان صورت
های مالی را که بر اساس

GAAP

تهیه شده است را با ابزارهای
GAAS
مطابقت داده و همراه با اظهار نظر قابل درک عام ارایه می دهد و در قانون نیز وظایف
مسوولیت هایی برای این مقام دیده شده است (مواد ۱۴۴ تا ۱۵۶ ق.ت)

د- جلسات مجامع فقط
برای حضور سهامداران است (قبلا گفته شد که این گردهمایی سهامداران می باشد ) و هیات
رییسه مجمع که خود از بین سهامداران هستند پس از احراز سهامدار بودن به جلسه رسمیت
میبخشد و از حضور غیر خودی می تواند جلوگیری کند (حضور موثر اربابان جراید و
خبرنگاران به منظور اطلاع رسانی به جامعه می باشد و حضور اخیر نمایندگان بورس نیز
صرفا جنبه نظارتی بر چگونگی روند جلسه مجمع را دارد .)

 بنابراین با در نظر
گرفتن موارد فوق انتظار می رود که جلسات مجامع از پویایی خاص و شایسته ای برخوردار
گردد به گونه ای که جایی برای حرکت های احتمالی نامربوط باقی نمی ماند . در خاتمه
از اظهارنظر برخی از سروران که از کارشناسان برجسته کشور می باشند در مورد دلایل
حضور رییس هیات مدیره شرکت در جایگاه ریاست جلسه مجمع تشکر می کنیم و موضوعی است که
می تواند به عنوان تبادل دو نظر در آینده مورد بحث قرار گیرد زیرا این گروه معتقدند
که به لحاظ اشراف رییس هیات مدیره بر موضوعات ، قانون این جایگاه را به وی داده است
تا از احاطه آنان استفاده شده در حالی عملا در مجامع دیده می شود که اینگونه نیست .


اصول پذیرفته شده
حسابداری


GAAP=Generally Accepted Accounting
Principle


استانداردهای پذیرفته
شده حسابداری


  GAAS=Generally Accepted Auditing
Standard 


 

(برگرفته از روزنامه
پول)